在姜齊統(tǒng)治后期，齊國的內(nèi)政趨于混亂，為了爭奪君位，各個有點兒勢力的公子，互相之間殘殺奪權(quán)，使得齊國的國力衰落，已失去了春秋五霸的地位。諸公子為了爭權(quán)奪位，不可避免的要對朝堂之上的卿大夫進行封官許愿的拉攏。使得齊國的卿大夫勢力日增，相互之間的也兼并蠶食彼此的政治資源，更有甚者恃權(quán)來廢立新君。
田氏先祖本來是陳國的貴族，在國內(nèi)受到了排擠混不下去了，流亡至了齊國。被齊桓公收留封官，由于善于經(jīng)營其子孫打拼下了一大片的家業(yè)，熱心于公益事業(yè)，對民眾多施以恩惠，所以受到封邑百姓的擁戴，老百姓都向著田氏說好話，一傳十，十傳百的田氏就漸漸的強大了起來。歷史上赫赫有名的司馬穰苴出身于田氏的旁系，有田穰苴這個鉑金段位的高手帶領(lǐng)，田氏的勢力進一步的擴大。
勢力暴增的田氏，走出了兼并的步伐，發(fā)動宮廷政變將自己的攔路虎，當時齊國著名的公卿家族國、高兩家給滅了，還廢立新君。前481年，田氏子田恒再一次的發(fā)動了政變，殺掉了齊簡公，擁立齊平公自封為相國，由此齊國的朝堂上下是由田氏來把持操縱了。
前391年田成子的四世孫田和廢掉了齊康公，并放逐于海島之上餓死。自立為齊國的國君，號為齊太公。通過魏文侯的斡旋，田和的地位被周安王承認冊命為齊候，只就是歷史上有名的“田氏伐齊”。
周武王滅商建立周朝，分封諸侯，把功勞最大的姜太公封到齊國。姜太公在齊國整頓政治，因俗簡禮，溝通工商各業(yè)，發(fā)展魚鹽生產(chǎn)，人民紛紛投奔齊國，齊國成了大國。以后到齊桓公時期，在管仲輔佐下，齊國進一步強大，成為春秋五霸之首，曾九合諸侯，一匡天下。
就是在這個時候，有一位陳國公子避難來到齊國。這位公子名叫陳完，后封于田，改姓田氏。齊桓公想封陳完為卿，陳完推辭，便任其管理百工。
到齊景公時，田完的重孫子田乞(田釐子)為齊國大夫，他在民間收賦稅，用小斗進。借給百姓糧卻用大斗出，以此收買人心。民心漸歸向田氏。當時國相晏嬰是個著名智者，他看出了這里的毛病，多次提醒景公，但景公不聽。晏嬰出使晉國的時候，私下向晉國的智者叔向說："齊國的政權(quán)最終將要歸于田氏啊。
晏嬰死后不久，齊景公也去世。國內(nèi)因立國君而發(fā)生動亂。田乞借機起兵，誅殺了國相高昭子，另一名國相國惠子逃跑到莒國。田乞立公子陽生為國君，是為悼公。田乞為國相，專齊國之政。
田乞死后，其子田常(田成子)繼承相位。這時國君已是齊簡公。田常和監(jiān)止為左右相。后田常發(fā)動部下，殺了監(jiān)止，又殺了簡公。立簡公弟弟姜驁為國君，是為平公。田常為相專政。于是把朝中原來權(quán)臣鮑氏，晏氏，監(jiān)止及公族中力量較強的人都殺了。田常自己的封地超過了齊平公的封地。
田常選了幾百個美女養(yǎng)在家里，讓賓客和侍從隨便與之私通。田常去世后，他的兒子有七十多個。
田常的重孫子名叫田和(田太公)。這時的國君是齊康公(姜貸)。齊康公立十四年，耽于酒色，不治理國政。田太公把他遷到海濱，給他一城的食邑，以祭祀祖先。
齊康公十九年(約前391年)，田和被周王朝正式立為諸侯。從這一年開始，田氏取代姜氏，成為齊國實際上的統(tǒng)治者。歷史也從春秋時代進入了戰(zhàn)國時代。
(六年以后，姜氏齊康公，因無子，絕祀。)
田氏取代姜氏為齊國統(tǒng)治者，和魏，趙，韓三家分晉一樣，是春秋末期的重大事件。姜太公是非常著名的歷史人物，齊國也始終是個強大的國家，但由于后繼子孫不肖，競被人家奪去了政權(quán)。這個教訓是很深刻的。追其禍始，在齊景公時期。如果齊景公聽從晏嬰的諫議，對田乞的假公濟私的行為加以抑制，注意收攏民心，后來的被田氏取代的事情就不會發(fā)生了。
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田氏一方面通過清除其它氏族從而把持朝政；另一方面采取措施爭取民心，最終取代了姜氏成為齊國的統(tǒng)治者。
公元前545年，田桓子通過對齊國公族采取“凡公子、公孫之無祿者，私分之邑”，對民眾采取“之貧均孤寡者，私與之粟”，取得公族與民眾的支持。之后田桓子的兒子田乞采用大斗借出、小斗回收，使“齊之民歸之如流水”，增加了戶口與實力。
公元前489年，齊景公死，田乞立公子陽生，是為齊簡公，自立為相。田氏完全掌握齊國國政。
公元前481年，田乞之子田恒(田成子)殺齊簡公與諸多公族，另立齊平公，
公元前391年，田成子四世孫田和廢齊康公。公元前386年，放逐齊康公于海上，自立為國君，同年為周安王冊命為齊侯。公元前379年，齊康公死，姜姓齊國絕嗣，之后田氏成為齊國國君。
田氏代齊是春秋時期的大事，整個過程持續(xù)了長達三百年，其間田氏家族動用了無數(shù)的陰謀詭計，簡直無所不用其極，對當時整個齊國乃至后世的謀略文化都產(chǎn)生了極為深遠的影響。
這個步驟就是：
寄人籬下，憑借公爵地位在齊國獲得名分，靠做生意發(fā)家致富。
后人進入朝堂，參與政變推翻主要勢力。
利用功臣官職之便利，繼續(xù)積累財富和民心。
慫恿公族內(nèi)斗和對外作戰(zhàn)，從中做梗，讓其失敗，使公族身敗名裂。
接過公族權(quán)力后，安插自家親信，只剩下陳氏和君主兩個勢力。
抓住機會，動員朝中自家勢力，消滅齊王寵臣。
奪得大權(quán)后，扶植傀儡君王，敗壞君王名聲，然后借故廢除君主。
然后各種安排罪名，屠殺姜齊族人。
齊國的田氏出自陳國公室?！瓣悺薄ⅰ疤铩北臼且粋€意思，陳國媯姓，始封君《史記·陳杞世家》：“陳胡公滿者，虞帝舜之后也”?！八匆驯溃瑐饔硖煜?，而舜子商均為封國。夏后之時，或失或續(xù)。至于周武王克殷紂，得媯滿，封之于陳，以奉帝舜祀，是為胡公”。陳國自有其文化傳統(tǒng)，并不嚴格遵守周禮，宗法傳統(tǒng)比較薄弱，保留了許多諸如兄終弟及之類的原始遺存，所以兄弟子侄爭奪君位繼承權(quán)的內(nèi)亂不絕于書。這種充滿了弒君篡位、腥風血雨的國度，培養(yǎng)了陳人的生存智慧和斗爭藝術(shù)；兼之陳國弱小，地處中原四戰(zhàn)之地，列強環(huán)伺，因此需要很強的生存自立能力。陳人善變尚謀的國民性格正是在這種背景和條件下形成的?！稇?zhàn)國策·齊策五》云：“昔者萊、莒好謀，陳、蔡好詐?！庇捎陉悋囊粓龀掷m(xù)幾十年的內(nèi)亂，齊國田氏嫡祖田敬仲（田完）率領(lǐng)宗親逃至齊國，將陳氏固有的“好詐”的集團性格帶到齊國，成為齊國田氏家族的文化傳統(tǒng)?！蹲髠鳌でf公二十二年》記載田完出逃前的一件事：“初，懿氏卜妻敬仲。其妻占之，曰：“吉。是謂‘鳳皇于飛，和鳴鏘鏘。有媯之后，將育于姜。五世其昌，并于正卿。八世之后，莫之于京’?！睘楹髞硎虑榈陌l(fā)展埋下了伏筆。
田完是作為陳國公室之落難貴族，于齊桓公十四年（前672年）逃到齊國的。齊桓公欲授之以卿位，被他婉然謝絕。他說：“羈旅之臣，幸若獲宥，及于寬政，赦其不閑于教訓，而免于罪戾，弛于負擔，君之惠也。所獲多矣，敢辱高位以速官謗？請以死告?！对姟吩唬骸奥N翹車乘，招我以弓。豈不欲往？畏我友朋?！庇谑侵唤邮芰素撠煿芾戆俟さ墓ふ宦?。負責齊國的手工業(yè)管理。迨及齊景公，田氏已經(jīng)發(fā)展為齊國的第一工商業(yè)家族?！尔}鐵論·刺權(quán)》載：“專巨海之富而擅魚鹽之利，……轉(zhuǎn)轂運海者蓋三千乘。”工商致富，然后憑借雄厚的資本“行陰德”，正是田氏家族顛覆姜齊政權(quán)的法寶之一。魯襄公二十五年（前548年），齊國權(quán)臣崔杼弒莊公，與另一權(quán)臣慶封擁立景公。當時，“陳文子有馬十乘，棄而違之，至于他邦”，后來孔子評價此事說，田須無潔身去亂，可謂“清矣”。
次年（前545年），齊國的欒、高、田、鮑四家聯(lián)合推翻了專權(quán)的慶氏家族。事變中，田氏家族在謀略學上可圈可點之處甚多。事變是由欒、高兩家與慶氏家族的矛盾引起的。事變前，陳文子謂桓子曰：“禍將作矣，吾其何得？”對曰：“得慶氏之木百車于莊?！蔽淖釉唬骸翱缮魇匾惨选！倍?，慶封田于萊，陳無宇從。丙辰，文子使召之，請曰：“無宇之母疾病，請歸。”慶季（即慶封）卜之，示之兆，曰：“死?！保o宇）奉龜而泣，（慶季）乃使歸?！悷o宇濟水，而戕舟發(fā)梁。十一月七日，慶封之子慶舍主持一年一度的太廟嘗祭，為防意外，慶氏家族的武士環(huán)衛(wèi)宮廷，戒備森嚴。田氏父子為了調(diào)虎離山，密令圉人（馬夫）扮作俳優(yōu)，在距離宮門不遠的魚里田氏住所演戲，誘引慶氏之卒棄甲前來飲酒取樂。欒、高、田、鮑四家之卒乘勢殺入太廟，一舉殲滅慶舍等人。慶氏家族被推翻了，田氏家族從此開始逐漸成為齊國舉足輕重的家族。
《左傳》昭公三年（前539年），記晏子出使晉國：叔向曰：“齊其何如？”晏子曰：“此季世也，吾弗知齊之為陳氏也矣。公棄其民，而歸于陳氏。齊舊四量，豆、區(qū)、釜、鐘。四升為豆，各自其四，以登于釜。釜十則鐘。陳氏三量皆登一焉，鐘乃大矣。以家量貸，而以公量收之。山木如市，弗加于山；魚鹽蜃蛤，弗加于海。民參其力，二入于公，而衣食其一。公聚朽蠹，而三老凍餒，國之諸市，屨賤踴貴。民人痛疾，而或燠休之。其愛之如父母，而歸之如流水。欲無獲民，將焉辟之？箕伯、直柄、虞遂、伯戲，其相胡公、大姬已在齊矣?！笨梢姙榱耸过R國政權(quán)歸于田氏，陳無宇開始注意利用家族雄厚的資本來廣結(jié)善緣，籠絡(luò)民心。夏，有告陳桓子曰：“子旗、子良將攻陳、鮑?！币喔骢U氏?；缸邮诩锥珲U氏，……遂見文子（鮑國），則亦授甲矣。使視二子（子旗、子良），則皆將飲酒?；缸釉唬骸氨穗m不信，聞我授甲，則必助我。及其飲酒也，先伐諸？”陳、鮑方睦，遂伐欒、高氏?！瓩枋?、高強來奔（魯國）。陳、鮑分其室。然而出人意料的是，田無宇在權(quán)衡形勢之后，做出了政治退卻的決定。在社稷之臣晏子的壓力和建議之下，他將兼并欒、高兩家之所得如數(shù)上交公室之后，便主動致仕，歸老于自己的封地莒邑。
齊陳乞偽事高、國者，每朝，必驂乘焉。所從，必言諸大夫曰：“彼皆偃蹇，將棄子之命。皆曰：‘高、國得君，必偪我，盍去諸？’固將謀子，子早圖之！圖之，莫如盡滅之。需，事之下也?！奔俺瑒t曰：“彼，虎狼也。見我在子之側(cè)，殺我無日矣，請就之位?！庇种^諸大夫曰：“二子者禍矣，恃得君而欲謀二三子，曰：‘國之多難，貴寵之由，盡去之而后君定。’既成謀矣，盍及其未作也，先諸？作而后，悔亦無及也?！贝蠓驈闹＞肮尭?、國立公子荼為太子，諸大夫原本就持反對態(tài)度。所以，景公死后，諸大夫與執(zhí)政的高、國之間存在著隔閡，這就為陳乞上下其手、大耍兩面派提供了機會。他先佯作歸心于高、國，誣陷諸大夫，勸高、國先下手為強，盡滅諸大夫；又勸諸大夫率先向高、國發(fā)難，爭取先機之利。一場大亂就這樣被陳乞挑動起來。
事變結(jié)束不久，田乞又將與自己有私交的流亡魯國的景公之子公子陽生秘密召回齊國，藏在家中。十月二十四日，田乞以“（田）常之母有魚菽之祭，幸來會飲”為借口（《史記·齊太公世家》），將眾大夫誆騙來，席間要眾大夫盟誓廢掉公子荼而改立陽生為君主，眾大夫酒醉耳熱之際，見生米煮成熟飯，只好依從田乞，盟誓立陽生為君，是為齊悼公。于是，公子荼被流放，他的親信黨羽或者被殺或者被囚。
魯哀公八年（前年487年），齊悼公殺鮑牧。十年，鮑氏家族發(fā)動叛亂，弒悼公。悼公是由田乞扶植起來的，他的被殺是田氏家族的重大損失。于是，齊人“共立”悼公之子壬為君，是為齊簡公。簡公當初隨悼公逃難魯國，與悼公的家臣闞止建立了非同尋常的私人關(guān)系。因此闞止由家臣而出任輔政大臣，大力扶植和發(fā)展公室高氏、國氏以及鮑、晏等家族的殘余勢力，以抑制和排擠過于強盛的田氏家族。
為了扭轉(zhuǎn)被動不利的局面，田乞決心通過對外戰(zhàn)爭來剪除政敵。于是魯哀公十一年（前484年）春，借口報復去年魯國會同吳國伐齊之役，唆使齊簡公出兵伐魯?！妒酚洝ぶ倌岬茏恿袀鳌份d：“田常（應(yīng)為田乞）欲作亂于齊，憚高、國、鮑、晏，故移其兵以伐魯?！笨鬃勇勚?，為使父母之國免遭兵燹之難，遂派子貢出使齊國，勸諫田乞說：臣聞之，憂在內(nèi)者攻強，憂在外者攻弱。今君憂在內(nèi)。吾聞君三封而三不成者，大臣有不聽者也。今君破魯以廣齊，戰(zhàn)勝以驕主，破國以尊臣，而君之功不與焉，則交日疏于主。是君上驕主心，下恣群臣，求以成大事，難矣。夫上驕則恣，臣驕則爭，是君上與主有隙，下與大臣交爭也。如此，則君之立于齊危矣。故曰不如伐吳。伐吳不勝，民人外死，大臣內(nèi)空，是君上無強臣之敵，下無民人之過，孤主制齊者唯君也。
可以推測出當時陳乞發(fā)動對魯之戰(zhàn)有不可告人的目的，那便是：解除內(nèi)憂，除掉不聽命于己的大臣。子貢揣摩了陳乞的心思，教唆陳乞攻伐吳國。在子貢的游說下，吳王夫差傾國而出，北上伐齊，與齊軍對峙于艾陵。形勢對齊軍非常不利，為了防止齊軍講和，田乞在戰(zhàn)前向其弟田書密授機宜：“爾死，我必得志?！逼渌^之“志”，引用子貢的話語便是“民人外死，大臣內(nèi)空”，而可“孤主制齊”。田書心領(lǐng)神會，遂在軍中鼓舞士氣道：“此行也，吾聞鼓而已，不聞金矣！”田逆則命令部下一律口中含玉，以示必死。在田氏的鼓動下，齊軍上下彌漫著一種必不生還的悲壯氣氛?！痘茨献印た姺Q訓》云：“艾陵之戰(zhàn)也，夫差曰：‘夷聲陽，句吳其庶乎！’”而事實的確如此?！蹲髠鳌份d，宗子陽與閭丘明互相勸勵致死，公孫夏讓部眾齊唱《虞殯》的挽歌，東郭書說：“三戰(zhàn)必死，于此三矣。”五月二十七日，艾陵大戰(zhàn)終于爆發(fā)。齊軍大敗，但田乞于此戰(zhàn)達到了預(yù)期目的，齊國公室貴族以及其他政敵死于戰(zhàn)事者甚多，田氏家族被動不利的局面因而有很大的改觀。這樣的事不止一例。
田乞于戰(zhàn)后不久死去，其子田常上接過代齊的接力棒。田?？赡艹跎嬲痪?，就與闞止并為齊簡公的左右相。由于闞止深得簡公寵信和倚賴，權(quán)勢炙手可熱，故“陳成子憚之，驟顧諸朝”。于是田常把目光轉(zhuǎn)移到民眾身上，《史記·田敬仲完世家》記載：“于是田常復修釐子（田乞）之政，以大斗貸，以小斗收。齊人歌之曰：‘嫗乎采芑，歸乎田成子！’”一邊田常籠絡(luò)人心，另一邊族人田豹獲取了闞止的信任。田豹屬于田氏的遠房旁支，為人狡詐多智，被田乞父子作為田氏家族的間諜打入闞止集團的內(nèi)部。魯哀公十四年（前481年），闞止打算清楚陳氏，卻把消息透露給了田豹，田豹穩(wěn)住闞止，又將消息告知田常，田常讓田逆先進入宮中擔任內(nèi)應(yīng)，打算先下手為強。五月，田常兄弟分乘四輛車子入宮，闞止出來迎接，田氏兄弟卻搶先進宮，緊閉大門，將闞止撇在門外。先清理宮中侍衛(wèi)，再對抗闞止黨羽，闞止率眾攻打?qū)m門不成，逃跑也不成，最終被殺于郭門之下。隨后田氏抓住并就地處死了出逃的簡公。
《史記·太史公自序》“田闞爭寵，姜姓解亡”?！俄n非子·外儲說右下》云：簡公在上位，伐重而誅嚴，厚賦斂而殺戮民；田成恒設(shè)慈愛，明寬厚。簡公以齊民為渴馬，不以恩加民；而田成恒以仁厚為圃池也。
田常又擁立簡公之弟驁為君主，是為齊平公。此后數(shù)年間，身任國相的田常為鞏固業(yè)已取得的政權(quán)，繼續(xù)推行有利于社會進步的改革，“修功行賞，親于百姓”（《史記·齊太公世家》），贏得了更多民眾的支持。與此同時，更重視直接動用專政機器，無情打擊政敵。田常對齊平公說：“德施，人之所欲，君其行之；刑罰，人之所惡，臣請行之。”（《史記·田敬仲完世家》）說得冠冕堂皇，仿佛設(shè)身處地替平公著想，然而作為形同傀儡的君主，平公有何資本施德于人？因此這不過是田常索取刑殺之權(quán)的托詞而已。于是齊國的刑殺之權(quán)盡歸田常。田常上下其手，不出五年，“盡誅鮑、晏、監(jiān)止及公侯之強者”。齊國從此真正變成了田氏的天下了。與此同時，田常還強行將安平以東至瑯邪的廣袤千里的沃野良田劃歸為自己的封邑。
《史記·田敬仲完世家》云：“田常乃選齊國中女子長七尺以上為后宮，后宮以百數(shù)，而使賓客舍人出入后宮者不禁。及田常卒，有七十余男?！睘榱擞行Э刂讫R國，田氏家族特別重視人口的生產(chǎn)，通過開放后宮來獲取子嗣，因此田常死后，其兒子“襄子使其兄弟宗人盡為齊都邑大夫”。到了田襄子的孫子太公和，“乃遷康公于海上”，“田和立為諸侯，列于周室，紀元年”。田氏代齊的事業(yè)最終完成。
齊景公在位時，國家政權(quán)穩(wěn)定，沒有給田乞任何機遇，然而景公顧得了生前，管不了身后，尤其是景公在臨終前的廢長立幼，給了陰謀家田乞?qū)崿F(xiàn)他政治抱負的條件。后來，齊景公貪圖享樂、不顧百姓死活，厚賦重刑。不僅生活奢侈、貪杯好色。陳乞聯(lián)合鮑牧（鮑氏為姒姓）及諸大夫發(fā)動政變，率領(lǐng)甲士攻打公宮。高張聽到消息，與國夏驅(qū)車救援齊侯，與諸大夫在莊街遭遇，進行巷戰(zhàn)。此時，陳氏（田氏）曾收買人心的手段發(fā)揮效益，齊國人都倒向陳、鮑及諸大夫一邊，全民皆兵。高、國寡不敵眾，戰(zhàn)敗。國夏奔莒，高張、晏圉（晏嬰之子）、弦施奔魯避難。
接著陳乞以詐術(shù)脅迫鮑牧，立公子呂陽生為君作為傀儡，是為齊悼公，并派人弒齊侯呂荼。
從此，齊國大權(quán)落入田氏手中。
